占领益州之后，刘备也是一个人才，在诸葛亮、简雍、孙乾等人的协助下，又在原来益州的旧臣中任用了几名有才识的人才，诸如张松、法正等人，益州的经济很快得到发展，社会也得到稳定。而这中间，不得不说还有一个人的功劳，那就是刘巴！
刘巴，字子初，零陵人。父刘祥，江夏太守、荡寇将军。刘巴少时就很有才干，远近闻名。刘巴入蜀后，刘备不久攻克西川，经诸葛亮推荐，任命刘巴为左将军西曹掾。刘巴为人节俭，不愿与人交往，刘备初定成都时，因军用不足而发愁。刘巴建议他铸造面值百文的铜钱流通于市；派官员管理市场，平抑物价。刘备采纳了他的建议，“数月之间，府库充实”。为一走的平稳过渡打下了坚实的物质基础！
益州本来土地肥沃、物产丰富，同时由于多山，地势险要，易守难攻，远离战火，加上这几年刘备的仁政管理，得到了很好的发展。此时以诸葛亮为首，法正、刘巴、李严、伊籍五人共造蜀科制度，选拔上来很多有用的人才！
这几年的发展让益州是兵精粮足，见此情况，刘备便找来诸葛亮商量自己的下一步计划。
“先生，我们这两年的发展，现在是兵精粮足，人才济济，可否谋取荆州？”刘备有点迫不及待的问道。
“主公，我们现在的势力来说，的确可是谋取一地。”诸葛亮摇摇羽扇，慢条斯理的说，“但我们现在还不是谋取荆州的最佳时机！以亮之见，我们还是先取汉中的好！汉中，位于秦岭北麓渭河冲积平原，西有散关(大散关)，东有函谷关，南有武关，北有萧关，取意四关之中(后增东方的潼关和北方的金锁两座)。四方的关隘，再加上陕北高原和秦岭两道天然屏障，使关中成为自古以来的兵家必争之地。此时曹操占领，对我们益州是多有不利啊！主公，我们不可不先取之！”
刘备能成为一代枭雄，除了他能识人之外，自己本身也是极具才华的！对汉中的地理位置的重要性他不是不知道，而且也还相当清楚！他提出打荆州，其实也是有原因的！一是汉中现在在曹操手中，凭他的势力还不足以和曹操相抗，这点自知之明他还是有的，二来荆州同样也很重要，但在刘表刘景升手上，这刘表尚不足守住这块要地，对他这个同是汉室宗亲的人还算是没有什么防备。再者江东孙策日益渐起，大有吞并荆州之势，眼看着嘴边的肥肉被人吃掉这种心情是很难受的！所以听完孔明的话还是有点不舒服，迟疑了一下说道：“那荆州我们就不取了？”
这等心不甘情不愿的话，诸葛亮哪有不明白的道理，微微一笑，轻摇羽扇，“主公放心！这荆州迟早乃是主公囊中之物！”
“此话何解？”刘备看着诸葛亮，他知道诸葛亮说出这话，定有奇谋！
“主公，现在的汉室江山有着三等实力！第一等，无疑是曹操和徐健，此二人这些年的表现可说是棋逢敌手！各有千秋！这几年二人之间各种争战不断，表面上各有输赢，但亮还是看好徐健！曹操三番五次先后联合袁绍、公孙瓒、孙策、公孙康都没有把徐健怎么样，相反，还让徐健扩充了地盘！这中间不得不让我们深思！但是，要说徐健能强到哪去，这又不是很现实！连年的征战加上去年的水灾，徐健根本就没有时间去消化他自己得到的地盘，去发展自己的势力。有几次徐健可以反击的，却放弃了机会，这就说明青州是心有余而力不足！所以目前来说，二人大可势均力敌！我们和江东孙策，应该是第二等实力，别小看这孙策，特别是他身边那个叫周瑜的年轻人！此人博学多识、治军有方！是个不可多得的将才！而孙策在他的协助之下，现在占据了建业、会稽‘九江、零陵、桂阳等地！手下也是兵多将广，实在是我们的一个劲敌！我们孙策，中间夹杂的刘表和徐州的陶谦，则属于第三等实力！这二人得以保存，完全是因为曹操、徐健、孙策和我们！荆州，刘景升明显是守不住的！但是能在这乱世生存下来，关键的原因是我们和孙策！主公和刘景升同为汉室宗亲，孙策想要谋取荆州，得先问问主公答应不？而陶谦，则完全是在青州的庇护之下！陶谦为人谦和有礼，没有人有什么理由去攻击他，孙策上次在徐州吃瘪倒是有理由，但是他要面对的却是徐健的报复！主公，现在整个大汉关系微妙，切忌不能大破这种平衡！我们要先发展壮大起来，才有势力和这些诸侯一搏啊！”
刘备连连点头。
“徐健目前要做的应该是消化他这后来取得的地盘，冀州、幽州和辽东！为什么他会去夺这几个地方呢？无非就是要有一个稳定的后方！那年徐健正和曹操交战，公孙瓒赶来凑热闹，差点让徐健措手不及！就是这样也让徐健有点灰头土脸，再也没有力量去反击曹军！所以说我们要想谋取天下，就得先稳定自己的后方！而我们的后方呢？汉中还在曹军的手里，一旦曹操缓过气来，利用汉中作为跳板攻击我们，势必让我们防不甚防！而汉中在我手，则退可守进可攻！虎视荆州和司州！所以说汉中，我们这到北大门，是必要取得的！”诸葛亮继续说。“反观荆州，对我还是对孙策，暂时都是一块鸡肋！谁也不敢先动一步，所以这荆州尚可保全几年！至少要在我们或是孙策明显的胜出对方才行！”
“先生说得有理，然我们尚无力量足以抗衡曹操，此事如何是好？”刘备听完担心的说。
“所谓兵者，诡道也！汉中对曹操来说是进取益州的一个跳板，对我来说则是一扇大门！自己家的大门想要看守很容易，但是做跳板还得费点功夫！我们要应对的，只是汉中的曹军而不是曹操的整个部队！只要我们速度够快，不给曹操时间反应，大可以一举拿下汉中，而只要打下汉中，曹操想要增援，也不是那么容易的！”诸葛亮微笑着说。
“好！就依先生所言！”刘备高兴的说，突然想到一个问题，“现在正是冬天，不宜兴兵，这准备工作就交给先生你了！明年开春开始行动吧。”
“主公，还有一事！”诸葛亮见刘备说的这样轻松，暗暗皱眉，但还是直言道：“我们能否一举拿下汉中，这中间还有一个很关键的人物！”
“谁？”刘备有点诧异。
“徐健！”
“他？”刘备这下想不通了，自己和徐健一东一西，牛马不相干，怎么这徐健还成了自己夺取汉中的关键呢？
“主公，您也知道，单凭我们，尚不足以抗衡曹操。但是只要我们和徐健联盟，一东一西相互呼应，要是配合得当，时机把握得当，灭掉曹操也有可能！就算是不能灭掉曹操，但是有徐健在东边帮我们牵制着曹操的大批部队，对我们攻占汉中也是相当有利的！”
“是啊！我怎么没有想到呢？”刘备一拍桌案，大喜。“安排一人前往青州，和徐健结盟！”
春暖花开的日子，阳光明媚，但温暖的阳光并没有一扫曹操心中的阴霾！相反，随着日子一天天的过，心中的烦恼越来越沉重！前几日，密探来报，益州在对汉中的方向囤积重兵，大有攻取汉中之势！
“主公，这汉中地势险要，是个军事重地。刘备一旦得到汉中，其势力将会大幅度上升！我们还得小心应对才是啊！”陈琳对曹操说道。
曹操心中正烦着呢，他哪有不知道这汉中的重要性呢？一听这话火就大了，不过能作为一方霸主，他还是能控制自己的情绪，没有说话，只是将目光投向了荀彧。
“主公，纵观天下，能喝我们抗衡的就只有徐健，其他的诸侯中，这刘备和孙策在伯仲之间，真要作战，尚不足为虑！但是现在我们和徐健有隙在先，怕就怕他徐健这个时候插上一脚！”荀彧缓缓的说道。
“汉中，乃是我们兵进西部的大门！对我们来说很重要。还有，刘备要是取得了汉中，对我们的司州和凉州都是一个威胁！我们不能轻易地失去！”曹操有点发狠的说。
“汉中对我们或是对刘备，都是一个很重要的战略要地！”荀彧沉思了一下，“目前我们在汉中的守将是张颌将军，守军尚有五万人马，一时间尚不足为虑，但是从情报上看，这刘备势在必得，我们还得派人增援才是！但是现在和青州军对垒，实在不容易抽出兵力啊！”
“这些年我们对其他的诸侯放松了啊！”曹操有点感叹，的确，这两年他的重心全部放在了对付青州这上面，没有什么收获不说，现在还将自己陷入这进退两难的境界！