就在樊哙的步兵赶到陈仓不久，离陈仓一百九十里的雍王都城废丘，这时的章邯，脑海中有种不祥的预感。他躺在床上刚刚闭上眼睛，在脑海里又浮现出被项羽坑杀的二十万秦兵冤魂，这些冤魂正在怒视着他。
章邯猛地起身，在屋里走来走去，心里烦闷不安。他常常自责自己，未能保住秦国，未能阻止项羽杀害秦王子婴，未能阻止他对秦人的烧杀抢掠。说到底，章邯自己是秦人，他深深自责自己对不起秦人。
他也后悔当初为什么要向项羽投降，虽然是因为奸臣赵高要陷害他和司马欣，如果他战胜起义军，赵高不会放过他，如果他败了，会跟着那些剩下的秦军将士们一起埋骨他乡，投降项羽或许还有生机。
但是他万万没想到，项羽照样不放过投降的秦军，进入咸阳以后烧杀掳掠。早知如此，他还不如当初跟项羽拼杀到最后一兵一卒，战死沙场，好过像现在这样屈辱地活着，被关中的秦人骂他“秦奸”。
门外，传来“咚咚咚”的敲门声，侍卫说道：“雍王，陈仓的骆将军派人前来，说有紧急军情。”
“叫他在殿中等候，本王随后就出来。”此时的章邯，感觉到那种不祥的预感恐怕要应验了。
出来大厅后，骆甲派来报信的士兵，向章邯说道：“禀报雍王，昨天深夜，汉军突然在出现在散关，目前散关已经失守，陈仓的骆将军命我前来向雍王报信。”
章邯听了以后，没有惊慌失措，大笑道：“好，既然刘邦来了，我章邯就跟他拼到底。传我的命令，五千骑兵马上做好出发的准备，由我来亲自领兵，章平的一万步军随后赶来。另外，命令驻扎在汧城的章豨，带一万士兵前去支援陈仓。”
在樊哙来到陈仓城下的第二天，天刚刚亮，他正想下令让步兵攻城，突然间，斥候来报，发现了章邯骑兵就在不远处。樊哙吃了一惊，敌人的援兵来得太快了，下令士兵做好应战的准备。
原来，章邯在昨晚亥时接到讯息后，马上点齐在废丘的五千骑兵，亲自领兵往陈仓全速奔来，经历了三个多时辰的狂奔，在寅时赶到了陈仓附近，章邯下令五千兵马原地休息。天亮以后，他接到了斥候的报告，汉军就在陈仓城外。
已经休息了一个时辰，恢复了一定体力的章邯骑兵，在章邯的亲自带领下，向樊哙的两千骑兵冲杀过来。樊哙远远望见敌军向自己冲来，也下令自己的两千骑兵冲杀过去。
双方的骑兵都算比较精锐，章邯带来的五千骑兵，都是他的亲兵，有着很强的战斗力。而樊哙这边，两千骑兵也是汉军最精锐的骑兵之一。
两军交锋以后，杀的天昏地暗，兵刃撞击声，兵士喊杀声交织在一起。双方的骑兵都十分奋勇，但樊哙这边毕竟兵少，渐渐落在下风。
樊哙和章邯都在奋勇砍杀对方士兵，都亲自杀死了对方十几个士兵，两人的距离越来越近。章邯大声喝道：“好一个樊哙，你们汉军敢来动我，我章邯就让你们全部死在这里。弟兄们，给我杀，一个不留。”
樊哙喝道：“章邯，老子可不怕你，放马过来。”
章邯冲到樊哙跟前，两人单挑起来，樊哙是汉军第一勇将，章邯竟然也丝毫不弱，两人一时间打得旗鼓相当。
虽然樊哙十分勇猛，但毕竟已方兵少，随着带来的骑兵一个个倒下，他十分焦急，激战了半个时辰，已经是伤亡过半了，如果再硬撑下去，有全军覆没的危险。
就在这危急关头，左右两翼传来马蹄声和喊杀声，各有一队汉军骑兵冲了过来。这两路骑兵，各有两千人，一路由陈贺率领，另外一路由郦商率领。
有两路骑兵加入战斗，汉军很快就稳住了阵脚，跟章邯军杀得难解难分。陈仓城内的骆甲，以及孔聚率领的八千汉军步兵，都在远远观看这这场惊心动魄的骑兵战斗，却帮不上什么忙，在空旷之地，步兵主动进攻骑兵那无异于白白送死。
战斗一直打到中午，双方都伤亡惨重，各自罢兵，章邯的骑兵只剩下一千人，进去了陈仓城。而汉军的六千骑兵，也只剩下了一千多人。
樊哙已经精疲力竭了，气喘呼呼地说道：“幸亏你们两个及时赶到，要不然我老樊今日就要死在章邯的手里了。”
郦商说道：“是大将军命我和陈将军先一步赶来，他和汉王的大军随后就到。”
韩信估计樊哙不可能顺利拿下陈仓，所以派出陈贺、郦商去接应。
到了傍晚，而章平率领的一万步兵赶到，进去陈仓城内。刘邦、韩信的率领的大军也赶到了陈仓附近，还带了大量的攻城器械。
这天晚上，汉军主帅营帐，刘邦召集主要将领议事，汉军只有一万骑兵，半天时间就损失了四千多人，他心疼得很。
樊哙咬牙切齿地说道：“这个章邯，我一定要活宰了他，半天时间，就让我汉军骑兵折损了四千多人。”
刘邦说道：“章邯果然名不虚传，咱们要夺取关中，并不是那么容易的事情。”
曹参说道：“大王，咱们没有退路可言，即使章邯再厉害，咱们无论如何都要击败他。”
刘邦问道：“韩将军，你以为如何？”
章邯的威名大家都听说过，刘邦心中有些惧意，起了打退堂鼓的心思。
韩信说道：“大王，自从咱们奇袭散关的那一刻，就没有退路了，如若退回汉中，日后项羽也不会放过我们。陈仓城是我进军关中必经之路，现在章邯就在城内，只要他不出城，就没办法取巧，即使强攻也要把陈仓拿下，臣建议从明日开始就派兵攻城。”